Durch den Ausschluss der Kündigungsrechten kann sichergestellt werden, dass nicht einzelne Anleihegläubiger durch Kündigung der Anleihen besser gestellt werden können

Newsletter 5 Abstimmungsverhalten der SdK auf der Gläubigerversammlung der Anleiheinhaber Ekotechnika GmbH Sehr geehrte Damen und Herren, wir möchten Sie heute über das geplante Abstimmungsverhalten der SdK auf der am 6. Mai 2015 stattfindenden Gläubigerversammlung der Anleiheinhaber der Ekotechnika GmbH informieren. Sanierungskonzept nicht zustimmungsfähig Die SdK wird auf der Gläubigerversammlung der Anleiheinhaber zu den einzelnen Tagesordnungspunkten wie folgt abstimmen: TOP1: Beschlussfassung über die Bestellung eines gemeinsamen Vertreters für alle Anleihegläubiger der Ekotechnika-Anleihe Zustimmung Begründung: Die SdK geht davon aus, dass aufgrund der Ukraine-Krise und des Verfalls des Ölpreises die wirtschaftlichen Rahmenbedingungen in Russland sehr herausfordernd sind. Daher ist es aus unserer Sicht nachvollziehbar, dass die Ekotechnika GmbH einen hohen Sanierungsbedarf aufweist, und auch die Gläubiger der Gesellschaft Zugeständnisse machen müssen, um die Fortführung der Gesellschaft sicherzustellen. Da es für die Gesellschaft nicht möglich sein dürfte, mit allen Gläubigern individuell über finanzielle Zugeständnisse zu verhandeln, muss ein Ansprechpartner vorhanden sein, der im Namen der Anleihegläubiger Gespräche über eventuelle Zugeständnisse führen kann. Hierzu sieht das Gesetz die Position eines gemeinsamen Vertreters vor. Der von der Gesellschaft vorgeschlagene Kandidat, die One Square Advisory Services GmbH, verfügt bereits über umfangreiche Erfahrung als gemeinsamer Vertreter und ist aus Sicht der SdK geeignet, dieses Mandat wahrzunehmen. TOP2: Beschlussfassung über Forderungs- und Zinsverzicht gegen Gewährung von Erwerbsrechten auf neue Aktien an der Gesellschaft Ablehnung Begründung: Die SdK sieht, wie oben dargestellt, den Sanierungsbedarf als gegeben an. Das vorgelegte Sanierungskonzept ist jedoch auch Sicht der SdK als nicht zustimmungsfähig zu bezeichnen. So sieht das Sanierungskonzept vor, dass die Anleiheinhaber auf die ihnen zustehenden Zinsen und die Rückzahlung der Anleihe verzichten sollen, und im Gegenzug dafür Aktien an der Ekotechnika AG
 erhalten sollen. Würde das Sanierungskonzept scheitern, so wird erwartet, dass die Anleihegläubiger eine Insolvenzquote in Höhe von rund 8% erhalten würden. Die Anleiheinhaber haben aktuell Forderungen in Höhe von rund 66 Mio. Euro (Nennwert der Anleihe plus ausstehende Zinsen) gegen die Ekotechnika GmbH. Für diese Forderung in Höhe von 66 Mio. Euro würden die Anleihegläubiger im Falle der Zustimmung zum Sanierungskonzept 1,539 Mio. Aktien an der Ekotechnika AG erhalten. Gleichzeitig würden die Altgesellschafter 1,520 Mio. Aktien zu einem Kaufpreis von 2,00 Euro je Aktie erwerben können, insgesamt also 3,14 Mio. Euro in die Ekotechnika investieren. Dadurch hätten die Altgesellschafter mit den nach einem zuvor durchgeführten Kapitalschnitt noch vorhandenen Aktien (81.000) eine Kapitalmehrheit bei der sanierten Gesellschaft. Geht man von einer sicheren (!)Insolvenzquote in Höhe von 8% aus, und bewertet man die Forderung der Anleiheinhaber in Höhe von 66 Mio. Euro, wäre die Anleihe wohl aktuell rund 5,28 Mio. Euro wert, und somit würden die Anleiheinhaber 3,43 Euro je junger Aktie zahlen müssen, also 1,43 Euro mehr je Aktie als die Altgesellschafter. Dies wäre aus unserer Sicht nicht angemessen. Aus unserer Sicht ist nicht nachvollziehbar, warum die Altgesellschaft zu deutlich günstigeren Konditionen in eine sanierte Ekotechnika AG investieren können, wie die Gläubiger der Ekotechnika GmbH. Wir können auch nicht nachvollziehen, warum die Altgesellschafter um jeden Preis weiter in der Gesellschaft verbleiben müssen. Das operative Geschäft vor Ort in Russland wird nicht durch die Altgesellschafter, sondern durch mehrere hundert Vertriebsmitarbeiter gemacht. Vielmehr dürfte aus Sicht der SdK eine Sanierung der Ekotechnika GmbH vor allem den Altgesellschaftern zu Gut kommen, da diese zum Teil Bürgschaften gegenüber Gläubigern von Konzernunternehmen im dreistelligen Mio. Euro Bereich abgeben haben. Sollten also in Folge einer eventuellen Insolvenz der Ekotechnika GmbH Tochtergesellschaften der Ekotechnika GmbH ebenfalls Insolvenzantrag stellen müssen, so würden auf Teile der Altgesellschafter eventuell hohe Forderungen im Mio. Euro Bereich zukommen. Somit liegt es aus Sicht der SdK vor allem im Interesse der Altgesellschaft, eine Insolvenz zu vermeiden. Aus Sicht der SdK kommt zu diesem Umstand noch hinzu, dass das Sanierungskonzept nicht vollends überzeugend wirkt. Für eine nachhaltige Sanierung der Ekotechnika GmbH muss laut dem von der Gesellschaft vorgelegten Sanierungsgutachten die Ukraine-Krise gelöst werden und sich die wirtschaftlichen Umstände in Russland zunächst wieder bessern. Geschieht dies nicht, drohe die Sanierung langfristig zu scheitern. Würde die Sanierung tatsächlich nicht gelingen, würden die Anleiheinhaber, eine Zustimmung zu dem vorgelegten Sanierungsplan vorausgesetzt, schlussendlich aus Sicht der SdK komplett leer ausgehen, da diese dann als Eigentümer der Gesellschaft im Falle einer Insolvenz der Ekotechnika AG erst nach voller Befriedigung aller dann vorhandenen Gläubiger der Gesellschaft bedient werden würden.
Auch die für den Fall eines Scheiterns der Sanierung der Ekotechnika GmbH in den Raum gestellte erwartete Insolvenzquote ist aus Sicht der SdK nicht nachvollziehbar. Da alleine von einer Schwestergesellschaft, der Ekosem-Agrar GmbH, ein ausstehendes Darlehen in Höhe von 8,1 Mio. Euro an die Ekotechnika GmbH zurückfließen soll, und es auf Ebene der Ekotechnika GmbH keine weiteren relevanten Verbindlichkeiten geben soll, erscheint die genannte erwartete Insolvenzquote in Höhe von 8% doch sehr niedrig. Insgesamt sehen wir in dem vorliegenden Sanierungskonzept also erhebliche Risiken für die Anleiheinhaber und sehen die Chancen zwischen den Altgesellschaftern und den Anleiheinhaber als nicht fair verteilt an. Somit werden wir die einzelnen Punkte unter Tagesordnungspunkt 2 ablehnen. TOP3: Beschlussfassung über die Stundung der Zinsansprüche, den vorübergehenden Ausschluss von Kündigungsrechten und die Änderungen der Anleihebedingungen. Zustimmung Begründung: Die SdK wird einer Stundung der zum 10. Mai 2015 fälligen Zinszahlung bis zum 31.12.2015 und dem Ausschluss von Kündigungsrechten zustimmen. Dadurch wird aus Sicht der SdK ein weiteres Zeitfenster geöffnet, um ein zustimmungsfähiges Sanierungskonzept erarbeiten zu können. Würde man der Stundung der Zinsen nicht zustimmen, so würde die Gesellschaft aus Sicht der SdK die Geschäftsführung der Gesellschaft nach der Versammlung der Anleihegläubiger einen Insolvenzantrag stellen müssen. Durch den Ausschluss der Kündigungsrechten kann sichergestellt werden, dass nicht einzelne Anleihegläubiger durch Kündigung der Anleihen besser gestellt werden können. TOP4: Beschlussfassung über die Ermächtigung und die Bevollmächtigung des gemeinsamen Vertreters, die Stundung der Zinsansprüche und den vorübergehenden Ausschluss von Kündigungsrechten zu erklären und der Änderung der Anleihebedingungen zuzustimmen. Zustimmung Begründung: Dies ist ein rein technisch notwendiger Beschluss, um die Beschlüsse unter TOP3 umsetzen zu können. TOP5: Zustimmung der Emittentin Keine Abstimmung der Anleihegläubiger erforderlich. Sollten Sie mit dem Abstimmungsverhalten der SdK nicht einverstanden sein, so können Sie uns bis Dienstag, 5. Mai 2015, 16:00 Uhr, per E-Mail an info@sdk.org
eine Weisung mit einem abweichenden Abstimmungsverhalten mitteilen. Bitte beachten Sie, dass wir nicht ausschließen können, dass im Falle einer Ablehnung von einzelnen Tagesordnungspunkten der Gläubigerversammlung, die Geschäftsführung Antrag auf Eröffnung eines Insolvenzverfahrens stellen wird. Für Rückfragen stehen wir unseren Mitgliedern gerne unter info@sdk.org oder unter 089 / 2020846-0 gerne zur Verfügung. München, 4. Mai 2015 SdK Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger e.V. Hinweis: Die SdK hält Anleihen der Ekotechnika GmbH!