Ekotechnika GmbH
Walldorf
Bekanntmachung der Beschlüsse
der sog. zweiten Anleihegläubigerversammlung vom 6. Mai 2015
betreffend die
EUR 60.000.000,00 9,75 % Inhaberschuldverschreibungen,
ISIN: DE000A1R1A18 / WKN: A1R1A1
(insgesamt die "Ekotechnika-Anleihe"),
der Ekotechnika GmbH mit Sitz in Walldorf, eingetragen im Handelsregister des
Amtsgerichts Mannheim unter der Handelsregisternummer HRB 711511,
geschäftsansässig: Johann-Jakob-Astor-Straße 49, 69190 Walldorf
("Ekotechnika" oder "Emittentin" oder "Gesellschaft")
Die Gläubiger der Ekotechnika-Anleihe ("Anleihegläubiger") haben in der sog. zweiten Anleihegläubigerversammlung am 6. Mai 2015 ("Anleihegläubigerversammlung") zu den Tagesordnungspunkten 1, 2, 3 und 4 der Tagesordnung der Anleihegläubigerversammlung folgende Beschlüsse gefasst:
| 1. |
Beschlussfassung über die Bestellung eines Gemeinsamen Vertreters für alle Anleihegläubiger der Ekotechnika-Anleihe
"Die One Square Advisory Services GmbH mit Sitz in München, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 207387, geschäftsansässig: Theatiner Str. 36, 80333 München, wird zum Gemeinsamen Vertreter für alle Anleihegläubiger bestellt.
Der Umfang der Aufgaben und Befugnisse des Gemeinsamen Vertreters richtet sich nach den Bestimmungen des SchVG.
Der Gemeinsame Vertreter erhält eine angemessene Vergütung.
Die Haftung des Gemeinsamen Vertreters ist auf Vorsatz und grobe Fahrlässigkeit beschränkt; die Haftung für grobe Fahrlässigkeit ist summenmäßig auf EUR 1.000.000,00 (in Worten: Euro eine Million) begrenzt."
|
| 2. |
Beschlussfassung über Forderungs- und Zinsverzicht gegen Gewährung von Erwerbsrechten
|
| 2.1. |
Forderungs- und Zinsverzicht gegen Gewährung von Erwerbsrechten auf Neue Aktien Serie A an der Gesellschaft
| 2.1.1. | Übertragung der Schuldverschreibungen auf die Abwicklungsstelle, Erlass der Hauptforderung sowie der aufgelaufenen Zinsen und Einräumung von Aktienerwerbsrechten |
| | "Die Anleihegläubiger übertragen die von ihnen gehaltenen Schuldverschreibungen auf die als Abwicklungsstelle fungierende Bankhaus Neelmeyer AG mit Sitz in Bremen oder, falls diese aus welchen Gründen auch immer nicht als Abwicklungsstelle tätig wird, auf ein anderes von der Emittentin zu bestimmende Kreditinstitut ("Abwicklungsstelle"). Als Gegenleistung für die Übertragung der Hauptforderung und der aufgelaufenen Zinsen erhalten die Anleihegläubiger das Recht, nach einer vereinfachten Herabsetzung des Stammkapitals auf EUR 81.000,00 ("Kapitalherabsetzung") und Erhöhung des Stammkapitals der Gesellschaft von EUR 81.000,00 um EUR 1.539.000,00 auf EUR 1.620.000,00 gegen Sacheinlagen ("Umtauschkapitalerhöhung") sowie einem Rechtsformwechsel der Gesellschaft gem. §§ 190 ff. UmwG in eine Aktiengesellschaft insgesamt 1.539.000 Neue Aktien Serie A (wie unten definiert), die zunächst von der Abwicklungsstelle übernommen werden, zu erwerben. |
| | Die Abwicklungsstelle bringt die Hauptforderung der Ekotechnika-Anleihe im Nennwert von EUR 60.000.000,00 (in Worten: Euro sechzig Millionen) sowie die aufgelaufenen Zinsen im Wege eines Erlasses gemäß § 397 BGB in die Emittentin ein. Der Erlass und die Einbringung stehen unter der aufschiebenden Bedingung der Eintragung der Umtauschkapitalerhöhung (wie unten beschrieben) im Handelsregister. |
| | Für die Umtauschkapitalerhöhung und den Formwechsel sind entsprechende Beschlüsse der Gesellschafterversammlung der Ekotechnika über die vereinfachte Herabsetzung des Stammkapitals, die Erhöhung des Stammkapitals gegen Sacheinlagen und den Formwechsel der Gesellschaft in eine Aktiengesellschaft erforderlich. Vorbehaltlich der Eintragung der Umtauschkapitalerhöhung im Handelsregister wird die Gesellschaft im Rahmen der Umtauschkapitalerhöhung 1.539.000 neue Geschäftsanteile der Serie A mit einem Nennbetrag in Höhe von je EUR 1,00 schaffen, zu deren Übernahme die Abwicklungsstelle zugelassen werden soll. Die bisherigen Geschäftsanteile nach der vereinfachten Kapitalerhöhung im Nennwert von insgesamt EUR 81.000,00 werden Geschäftsanteile der Serie B. Die neuen Geschäftsanteile der Serie A sind ab Beginn des Geschäftsjahres gewinnberechtigt, in dem sie geschaffen werden. Die Geschäftsanteile der Serie A sind nach Maßgabe der nachfolgenden Bestimmungen bevorrechtigt am Gewinn und am Liquidationsüberschuss beteiligt: |
| | Abweichend von § 29 Abs. 3 des Gesetzes betreffend Gesellschaften mit beschränkter Haftung (GmbHG) gilt für die Gewinnverteilung die folgende Regelung: Soweit die Gesellschafterversammlung beschließt, den ausschüttungsfähigen Jahresüberschuss ganz oder teilweise unter den Gesellschaftern zu verteilen, werden 26,47 Prozent des auszuschüttenden Jahresüberschusses vorab auf die Inhaber der Geschäftsanteile der Serie A verteilt. Dabei bestimmt sich die Beteiligung der Inhaber der Geschäftsanteile der Serie A am Gewinn untereinander nach den Anteilen am Stammkapitalkapital zueinander. Der verbleibende auszuschüttende Jahresüberschuss wird auf alle Gesellschafter entsprechend ihrem Anteil am Stammkapital verteilt. |
| | Im Falle der Liquidation gilt abweichend von § 72 des Gesetzes betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung (GmbHG) für die Verteilung des nach Berichtigung der Verbindlichkeiten verbleibenden Vermögens ("Liquidationsüberschuss") die folgende Regelung: 26,47 Prozent des Liquidationsüberschusses wird vorab auf die Inhaber der Geschäftsanteile der Serie A verteilt. Dabei bestimmt sich die Beteiligung der Inhaber der Geschäftsanteile der Serie A am Liquidationsüberschuss untereinander nach den Anteilen am Stammkapital zueinander. Der verbleibende Liquidationsüberschuss wird auf alle Gesellschafter entsprechend ihrem Anteil am Stammkapital verteilt. |
| | Im Zuge des Formwechsels der Gesellschaft in eine Aktiengesellschaft werden die Geschäftsanteile der Gesellschaft zu auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital in Höhe von EUR 1,00. Dabei werden die Geschäftsanteile der Serie A zu auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Serie A ("Neue Aktien Serie A"). Die Geschäftsanteile der Serie B werden zu auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Serie B ("Serie B-Aktien"). |
| | Beide Aktiengattungen gewähren gleiche Stimmrechte – jeweils eine Aktie gewährt eine Stimme. |
| | Die Neuen Aktien Serie A sind nach Maßgabe der nachfolgenden Bestimmungen bevorrechtigt am Gewinn und am Liquidationsüberschuss beteiligt: |
| | Abweichend von § 60 Abs. 1 des Aktiengesetzes gilt für die Gewinnverteilung die folgende Regelung: Soweit die Hauptversammlung beschließt, den ausschüttungsfähigen Bilanzgewinn ganz oder teilweise unter die Aktionäre zu verteilen, werden 26,47 Prozent des auszuschüttenden Bilanzgewinns vorab auf die Inhaber der Neuen Aktien Serie A verteilt. Dabei bestimmt sich die Beteiligung der Inhaber der Neuen Aktien Serie A am Gewinn untereinander nach den Anteilen am Grundkapital zueinander. Der verbleibende auszuschüttende Bilanzgewinn wird auf alle Aktionäre entsprechend ihrem Anteil am Grundkapital verteilt. |
| | Die Gewinnbevorrechtigung der Neuen Aktien Serie A ist zeitlich begrenzt bis zu dem Geschäftsjahr (ausschließlich), in dem erstmals eines der drei nachfolgenden Ereignisse eintritt (jeweils ein "Wertaufholendes Ereignis"): |
| | Die Summe aus |
| | (i) der seit Eintragung der Umtauschkapitalerhöhung an die Inhaber der Neuen Aktien Serie A ausgeschütteten kumulierten geschäftsjahresübergreifenden Bruttodividende und |
| | (ii) dem gesamten Börsenwert sämtlicher Neuen Aktien Serie A |
| | erreicht oder überschreitet an zwanzig aufeinanderfolgenden Handelstagen den Betrag von EUR 45.000.000,00; |
| | oder |
| | Seit Eintragung der Umtauschkapitalerhöhung wurde an alle Aktionäre der Emittentin (also einschließlich der Inhaber der Serie B-Aktien) eine kumulierte geschäftsjahresübergreifende Bruttodividende von EUR 34.000.000,00 oder mehr ausgeschüttet und (i) nach dem Erreichen des kumulierten Ausschüttungsvolumens von EUR 34.000.000,00 erreicht oder überschreitet der Börsenpreis der Neuen Aktien Serie A an zwanzig aufeinanderfolgenden Handelstagen den Preis von EUR 10,00 je Aktie oder (ii) seit dem Erreichen der kumulierten Bruttodividende ist eine Frist von zwölf Monaten verstrichen; |
| | oder |
| | Die Emittentin schüttet eine Sonderdividende in Höhe von mindestens EUR 6.000.000,00 an die Inhaber der Neuen Aktien Serie A aus und (i) nach der Ausschüttung der Sonderdividende erreicht oder überschreitet der Börsenpreis der Neuen Aktien Serie A an zwanzig aufeinanderfolgenden Handelstagen den Preis von EUR 20,00 je Aktie oder (ii) nach der Ausschüttung der Sonderdividende ist eine Frist von zwölf Monaten verstrichen. |
| | Für die unter den vorstehenden Buchstaben (a) bis (c) genannten Börsenpreise ist die jeweils letzte Preisfeststellung der Aktie im XETRA-Handel (oder einem etwaigen elektronischen Nachfolgehandelssystem) maßgeblich. |
| | Ab dem Geschäftsjahr (einschließlich), in dem erstmals ein Wertaufholendes Ereignis eingetreten ist, sind die Neuen Aktien Serie A und die Neuen Aktien Serie B gleichermaßen am Bilanzgewinn beteiligt. |
| | Im Falle der Liquidation gilt abweichend von § 271 Abs. 2 des Aktiengesetzes für die Verteilung des nach Berichtigung der Verbindlichkeiten verbleibenden Vermögens ("Liquidationsüberschuss") die folgende Regelung: 26,47 Prozent des Liquidationsüberschusses werden vorab auf die Inhaber der Neuen Aktien Serie A verteilt. Dabei bestimmen sich die Beteiligung der Inhaber der Neuen Aktien Serie A am Liquidationsüberschuss untereinander nach den Anteilen am Grundkapital zueinander. Der verbleibende Liquidationsüberschuss wird auf alle Aktionäre entsprechend ihrem Anteil am Grundkapital verteilt. |
| | Die Bevorrechtigung der Neuen Aktien Serie A bei der Verteilung des Liquidationsüberschusses ist zeitlich begrenzt auf einen etwaigen Liquidationsüberschuss, der auf der Grundlage eines Liquidationsbeschlusses verteilt wird, der vor dem erstmaligen Eintritt eines Wertaufholenden Ereignisses gefasst wird. |
| | Die Abwicklungsstelle soll mit Vollziehung dieses Beschlusses zunächst 1.539.000 neue Geschäftsanteile der Serie A aus der Umtauschkapitalerhöhung übernehmen. Die vorgenannte Übernahme der neuen Geschäftsanteile der Serie A durch die Abwicklungsstelle erfolgt als Gegenleistung für die Einbringung der Hauptforderung und der aufgelaufenen Zinsen aus der Ekotechnika-Anleihe in die Emittentin. |
| | Die Anleihegläubiger erhalten für jede Schuldverschreibung das Recht, nach dem Rechtsformwechsel der Gesellschaft in eine Aktiengesellschaft Neue Aktien Serie A zu erwerben ("Aktienerwerbsrecht"). Das Aktienerwerbsrecht gewährt den Anleihegläubigern einen Anspruch gegen die Abwicklungsstelle, für eine Schuldverschreibung nach der Eintragung der Umtauschkapitalerhöhung und des Formwechsels innerhalb einer zwischen der Emittentin und der Abwicklungsstelle festzulegenden Frist ("Erwerbsfrist") entweder |
| | (i) 25,65 Neue Aktien Serie A an der Gesellschaft zu erwerben, wenn die Anleihegläubiger ihre Aktienerwerbsrechte ausüben, |
| | oder |
| | (ii) den Aktienbarausgleich (wie nachfolgend definiert) zu erhalten. |
| | Der "Aktienbarausgleich" ist der auf eine Schuldverschreibung entfallende Anteil an dem Gesamtbetrag, den die Abwicklungsstelle im Rahmen der Verwertung der durch die Umtauschkapitalerhöhung und den nachfolgenden Formwechsel erworbenen 1.539.000 Neuen Aktien Serie A erlöst hat, wenn sich ein Anleihegläubiger im Rahmen des Aktienerwerbsrechts nicht für den Erwerb der Neuen Aktien Serie A entschieden hat. Die Ekotechnika Holding GmbH hat sich – unter der Bedingung, dass die hier vorgeschlagenen Sanierungsmaßnahmen beschlossen und vollziehbar werden – verpflichtet, der Abwicklungsstelle bis zu 626.959 Neue Aktien Serie A ("Garantierte Abnahme") zu einem Preis von EUR 3,19 pro Aktie abzukaufen, also EUR 81,82 je 25,65 Neue Aktien Serie A ("Garantierter Kaufpreis"). Der Garantierte Kaufpreis entspricht dem Betrag, den die Anleihegläubiger im Falle einer Insolvenz der Emittentin im Rahmen der Befriedigung der Insolvenzforderungen voraussichtlich erzielen würden. Dem liegt die Erwägung zugrunde, dass nach überschlagsmäßiger Schätzung im Falle einer Insolvenz der Emittentin mit einer Insolvenzquote von ca. 8,18 Prozent zu rechnen wäre. Die Abwicklungsstelle wird Neue Aktien Serie A nur dann im Rahmen der Garantierten Abnahme an die Ekotechnika Holding GmbH veräußern, wenn und soweit der ansonsten bei einer börslichen oder außerbörslichen Verwertung erzielbare Erlös unter dem Garantierten Kaufpreis liegen würde. |
| | Bezüglich Aktienspitzen, die sich dadurch ergeben, dass ein Anleihegläubiger einen Anspruch auf Teilrechte hat, sollen sich die Depotbanken durch Zu- und Verkäufe von Teilrechten um einen Spitzenausgleich bemühen. Verbleibende Aktienspitzen sollen nach Zusammenlegung der Teilrechte als Vollrechte für Rechnung der jeweiligen Anleihegläubiger veräußert werden. |
| | Nach Eintragung der Umtauschkapitalerhöhung sowie des Rechtsformwechsels im Handelsregister und dem Ablauf der Erwerbsfrist wird die Abwicklungsstelle die Neuen Aktien Serie A unverzüglich an die Anleihegläubiger übertragen, die ihre Aktienerwerbsrechte ausgeübt haben. |
| | Die Neuen Aktien Serie A sollen zum Handel im Freiverkehr einer deutschen Börse – voraussichtlich im Marktsegment "Entry Standard" des Freiverkehrs (Open Market) der Frankfurter Wertpapierbörse – einbezogen werden. Die Gesellschaft übernimmt keine Garantie für die zuvor beschriebene Einbeziehung der Neuen Aktien Serie A. |
| | Die Anleihegläubiger sind über den Umtausch der Schuldverschreibungen in Erwerbsrechte wie in dieser Ziffer 2.1.1. oben beschrieben hinaus zu keinen weiteren Leistungen an und/oder Einlagen in die Gesellschaft verpflichtet. |
| 2.1.2. | Ausübung der Aktienerwerbsrechte und Bevollmächtigung der Abwicklungsstelle |
| | Die Anleihegläubiger können die Aktienerwerbsrechte während der Erwerbsfrist ausüben. Die Erwerbsfrist kann erst zu laufen beginnen, nachdem (i) die Umtauschkapitalerhöhung im Handelsregister eingetragen worden ist, (ii) die Gesellschaft im Wege des Formwechsels in eine Aktiengesellschaft umgewandelt wurde und (iii) für die Neuen Aktien Serie A aus der Umtauschkapitalerhöhung ein von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht ("BaFin") gebilligter Wertpapierprospekt für das öffentliche Angebot der Neuen Aktien Serie A veröffentlicht wurde. Der Beginn und das Ende der Erwerbsfrist sowie die weiteren Einzelheiten zur Ausübung der Aktienerwerbsrechte werden von der Emittentin gemäß Ziffer 10 der Anleihebedingungen vor Beginn der Erwerbsfrist bekannt gemacht. |
| | Sofern und soweit Anleihegläubiger nicht den Erwerb Neuer Aktien Serie A wählen, wird die Abwicklungsstelle die diesen Anleihegläubigern zum Erwerb zustehenden Neuen Aktien Serie A durch Verkauf verwerten. |
| | Eine marktschonende Verwertung der Neuen Aktien Serie A kann – jenseits der von der Ekotechnika Holding GmbH Garantierten Abnahme – insoweit nicht gewährleistet werden, insbesondere im Falle einer fehlenden Marktliquidität der Aktien der Gesellschaft. Es wird darauf hingewiesen, dass nicht sichergestellt werden kann, ob und in welchem Umfang die entsprechenden Neuen Aktien Serie A nach dem zuvor beschriebenen Verfahren verwertet werden können. Können innerhalb des Veräußerungszeitraums nicht alle Neuen Aktien Serie A, die durch die Abwicklungsstelle verwertet werden sollen, verwertet werden, wird der Gemeinsame Vertreter nach freiem Ermessen darüber entscheiden, wie die verbleibenden Neuen Aktien Serie A börslich und/oder außerbörslich verwertet werden sollen. |
| | Die Summe der durch die Verwertung der Neuen Aktien Serie A erzielten Verwertungserlöse nach Abzug der Verwertungskosten steht den betreffenden Anleihegläubigern anteilig (abgerundet auf volle Eurocent) zu und wird deren jeweiligem Depotkonto nach Abschluss der Verwertung gutgeschrieben. Die Emittentin wird das Ergebnis der Verwertung der Neuen Aktien Serie A und die Höhe des Aktienbarausgleichs unverzüglich nach Ablauf des Veräußerungszeitraums gemäß Ziffer 10 der Anleihebedingungen bekanntmachen. |
| | Für die Zwecke der Erfüllung des Aktienerwerbsrechts ist die Abwicklungsstelle berechtigt, diejenigen als zum Empfang der Neuen Aktien Serie A bzw. des Aktienbarausgleichs Berechtigte zu behandeln, in deren Wertpapierdepot am Erfüllungstag die Aktienerwerbsrechte eingebucht sind. Die Zahlung des anteiligen Aktienbarausgleichs erfolgt unverzüglich nach Ablauf des Veräußerungszeitraums. |
| | Die Emittentin wird die Abwicklungsstelle anweisen, der Clearstream Banking AG alle erforderlichen Informationen zur Verfügung zu stellen, um es den an die Clearingsysteme angeschlossenen Depotbanken zu ermöglichen, ihren Depotkunden die Ausübung ihrer Aktienerwerbsrechte zu ermöglichen und ihnen die Neuen Aktien Serie A nach Maßgabe des Umtauschverhältnisses gutzuschreiben bzw. die Aktienbarausgleiche zu überweisen. |
| | Die Anleihegläubiger bevollmächtigen und ermächtigen hiermit die Abwicklungsstelle, alle Maßnahmen zu treffen und Erklärungen abzugeben und entgegenzunehmen, die zur Vollziehung und Abwicklung des Beschlusses gemäß diesem Tagesordnungspunkt 2, insbesondere im Hinblick auf den Umtausch der Schuldverschreibungen in Aktienerwerbsrechte, Erlass der Hauptforderung und aufgelaufener Zinsen, Einbringung der Hauptforderung und aufgelaufener Zinsen in die Gesellschaft als Sacheinlage, Einräumung der Aktienerwerbsrechte zugunsten der Anleihegläubiger, Erfüllung der Aktienerwerbsrechte und die Lieferung der Neuen Aktien Serie A bzw. Zahlungen des Aktienbarausgleichs an die Anleihegläubiger erforderlich oder zweckmäßig sind, soweit dadurch nach eigenem Ermessen der Abwicklungsstelle die Anleihegläubiger wirtschaftlich besser, gleich oder nicht wesentlich schlechter gestellt werden. Dies umfasst insbesondere auch Weisungen an die Clearstream Banking AG im Zusammenhang mit der technischen Abwicklung des Beschlusses gemäß diesem Tagesordnungspunkt 2. |
| | Die Abwicklungsstelle wird ferner angewiesen und ermächtigt, einem Beschluss der Hauptversammlung der Emittentin über eine Barkapitalerhöhung zuzustimmen ("Barkapitalerhöhungsbeschluss"). Der Barkapitalerhöhungsbeschluss hat folgenden Inhalt: |
| | Das Grundkapital der Gesellschaft wird durch Ausgabe von 1.520.000 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Serie B von EUR 1.620.000,00 um EUR 1.520.000,00 auf EUR 3.140.000,00 gegen Bareinlagen erhöht. Die neuen Serie B-Aktien haben einen anteiligen rechnerischen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 und sind erstmals für das Geschäftsjahr gewinnberechtigt, in dem sie entstehen. Zur Übernahme und Zeichnung der neuen Serie B-Aktien wird ausschließlich die Ekotechnika Holding GmbH zugelassen. Das Bezugsrecht der übrigen Aktionäre ist ausgeschlossen. Der Bezugspreis der neuen Serie B-Aktien beträgt EUR 2,00 je Aktie. |
| | Die Abwicklungsstelle ist in Bezug auf die vorstehende Vollmacht von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit und berechtigt, Dritten Untervollmacht in dem gleichen Umfang – ebenfalls unter der Befreiung von den Beschränkungen des § 181 BGB – zu erteilen. |
| | Alternativ zu der vorstehend beschriebenen Barkapitalerhöhung bei der künftigen Ekotechnika AG kann die Emittentin eine entsprechende Barkapitalerhöhung auch schon vor dem Rechtsformwechsel der Ekotechnika GmbH in eine Aktiengesellschaft durchführen. |
| 2.1.3. | Scheitern der Maßnahmen |
| | Sollte die Umtauschkapitalerhöhung nicht innerhalb von sechs Monaten nach dem Datum der Gesellschafterversammlung, die über die Umtauschkapitalerhöhung beschließt, zur Eintragung im Handelsregister der Emittentin angemeldet sein, ist der Debt-Equity-Swap nach Maßgabe des Beschlusses gemäß diesem Tagesordnungspunkt 2 endgültig gescheitert und der Beschluss gemäß diesem Tagesordnungspunkt 2 wird endgültig nicht mehr vollzogen. |
| | Bei Scheitern des Debt-Equity-Swaps werden die Schuldverschreibungen an die Anleihegläubiger zurückübertragen und ggf. bereits eingebuchte Erwerbsrechte werden ausgebucht. |
| | Sollte die Umtauschkapitalerhöhung im Handelsregister eingetragen werden, jedoch die Eintragung des Formwechsels der Gesellschaft in eine Aktiengesellschaft – aus welchen Gründen auch immer – nicht innerhalb von sechs Monaten nach dem Datum der Gesellschafterversammlung, die über die Umtauschkapitalerhöhung beschließt, im Handelsregister eingetragen sein, so wird sich die Emittentin gemeinsam mit der Abwicklungsstelle und dem Gemeinsamen Vertreter um eine Regelung im Hinblick auf die neuen Geschäftsanteile bemühen, die der Regelung des Beschlusses gemäß diesem Tagesordnungspunkt 2 hinsichtlich der Neuen Aktien Serie A so weit wie möglich nahekommt (beispielsweise Übertragung der Geschäftsanteile der Serie A auf einen Treuhänder, der die Geschäftsanteile der Serie A für Rechnung der Anleihegläubiger hält und ggf. verwertet). |
| 2.1.4. | Steuern und Abgaben, Kosten |
| | Jeder Anleihegläubiger ist verpflichtet, sämtliche Steuern oder sonstigen Abgaben, die ihn betreffen, zu zahlen bzw. zu erstatten, die im Zusammenhang mit der Übertragung der Schuldverschreibungen auf die Abwicklungsstelle gegen die Gewährung von Erwerbsrechten, dem Verzicht auf die Hauptforderung, dem Verzicht auf aufgelaufene Zinsen, der Ausübung von Aktienerwerbsrechten, der Lieferung der Neuen Aktien Serie A und der Zahlung des etwaigen Aktienbarausgleichs entstehen. |
| | Den Anleihegläubigern wird daher empfohlen, wegen etwaiger steuerlicher Folgen aus der Übertragung der Schuldverschreibungen auf die Abwicklungsstelle gegen Gewährung von Aktienerwerbsrechten, dem Verzicht auf die Anleiheforderung und aufgelaufene Zinsen, der Ausübung von Aktienerwerbsrechten, der Lieferung der Neuen Aktien Serie A, der Zahlung des Aktienbarausgleichs ihre steuerlichen Berater zu konsultieren. |
| | Die Kosten der Emittentin im Zusammenhang mit der Fassung und Umsetzung dieses Beschlusses (insbesondere die Kosten für die sog. zweite Anleihegläubigerversammlung und die angemessene Vergütung des gemeinsamen Vertreters) trägt die Emittentin. |
|
| 2.2. |
Beschlussfassung über die weitere Ermächtigung des Gemeinsamen Vertreters
Zum Zwecke der Ermöglichung bzw. Erleichterung der Durchführung und Vollziehung des Beschlusses gemäß diesem Tagesordnungspunkt 2 werden dem Gemeinsamen Vertreter gemäß § 7 Abs. 2 Satz 1 SchVG die folgenden weiteren Aufgaben und Befugnisse eingeräumt:
Der Gemeinsame Vertreter wird hiermit angewiesen, ermächtigt und bevollmächtigt, die Anleihegläubiger bei sämtlichen Maßnahmen, Erklärungen und Beschlüssen zu vertreten, die zur Umsetzung und zum Vollzug der Beschlüsse der Anleihegläubiger gemäß diesem Tagesordnungspunkt 2 und dem Abschluss und der Erfüllung und Durchführung der Verträge, denen die Anleihegläubiger zugestimmt haben, erforderlich oder zweckdienlich sind, soweit dadurch nach eigenem Ermessen des Gemeinsamen Vertreters die Anleihegläubiger wirtschaftlich besser, gleich oder nicht wesentlich schlechter gestellt werden.
Diese Ermächtigung umfasst auch Maßnahmen, die der Gemeinsame Vertreter für den Fall eines Scheiterns des Formwechsels für erforderlich oder zweckdienlich hält, um eine Regelung im Hinblick auf die neuen Geschäftsanteile der Serie A zu erzielen, die der Regelung des Beschlusses gemäß diesem Tagesordnungspunkt 2 hinsichtlich der Neuen Aktien so weit wie möglich nahekommt.
Diese Ermächtigung und Bevollmächtigung des Gemeinsamen Vertreters ist im Zweifel weit auszulegen.
|
| 2.3. |
Vollziehung
Der gemäß diesem Tagesordnungspunkt 2 gefasste Beschluss soll erst gemäß § 21 SchVG vollzogen werden, wenn
| 2.3.1. | die Ekotechnika gegenüber der Abwicklungsstelle oder dem Gemeinsamen Vertreter angezeigt hat oder der Gemeinsame Vertreter feststellt, dass der Beschluss der Anleihegläubiger gemäß diesem Tagesordnungspunkt 2 nicht nach § 20 Abs. 3 Satz 1 bis 3 SchVG angefochten worden ist oder erhobene Anfechtungsklagen durch Vergleich, Klagerücknahme oder Erledigung der Hauptsache beendet worden sind oder dieser Beschluss auf Grund eines rechtskräftigen gerichtlichen Beschlusses nach § 20 Abs. 3 Satz 4 SchVG i.V.m. § 246a AktG vollziehbar geworden ist; und |
| 2.3.2. | der Beschluss der Gesellschafterversammlung der Gesellschaft über die Kapitalherabsetzung gefasst worden ist. |
|
| 2.4. |
Einheitlichkeit der Beschlussfassung
Sämtliche Unterpunkte dieses Tagesordnungspunktes 2 stellen einen einheitlichen Beschlussvorschlag dar, da diese inhaltlich miteinander verbunden sind. Über den Beschlussvorschlag gemäß diesem Tagesordnungspunkt 2 wird daher nur einheitlich abgestimmt."
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| 3. |
Beschlussfassung über die Stundung der Zinsansprüche, den vorübergehenden Ausschluss von Kündigungsrechten und die Änderung der Anleihebedingungen
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| 3.1. |
Stundung der Zinsansprüche
| 3.1.1. | "Die am 10. Mai 2015 fälligen Ansprüche auf Zahlung der Zinsen sind bis zum 31. Dezember 2015 gestundet. |
| 3.1.2. | In Ziffer 2 Buchstabe a) der Anleihebedingungen wird nach Satz 2 folgender Satz 3 eingefügt:
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»Die Fälligkeit der am 10.05.2015 entstehenden Zinsansprüche wird bis zum 31.12.2015 hinausgeschoben und die Ansprüche werden bis zu diesem Zeitpunkt gestundet.«
|
|
| | Die bisherige Ziffer 2 Buchstabe a) Satz 3 der Anleihebedingungen wird zur neuen Ziffer 2 Buchstabe a) Satz 4 der Anleihebedingungen. |
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| 3.2. |
Vorübergehender Verzicht auf Kündigungsrechte
| 3.2.1. | Die Anleihegläubiger verzichten vorübergehend bis einschließlich 31. Dezember 2015 auf Kündigungsrechte gemäß Ziffer 8 Buchstabe a) (aa) und gemäß Ziffer 8 Buchstabe a) (bb) letzte Alternative (welche die letzten zwölf Wörter in Buchstabe a) (bb) umfasst) der Anleihebedingungen. |
| 3.2.2. | Die Anleihebedingungen werden um eine neue Ziffer 8a ergänzt, die Folgendes regelt:
| |
»8a. Vorübergehender Verzicht auf Kündigungsrechte
Die Anleihegläubiger verzichten vorübergehend bis einschließlich 31.12.2015 auf Kündigungsrechte gemäß Ziffer 8 Buchstabe a) (aa) und gemäß Ziffer 8 Buchstabe a) (bb) letzte Alternative (welche die letzten zwölf Wörter in Buchstabe a) (bb) umfasst) der Anleihebedingungen.«
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| 3.3. |
Einheitlichkeit der Beschlussfassung
Sämtliche Unterpunkte dieses Tagesordnungspunktes 3 stellen einen einheitlichen Beschlussvorschlag dar, da diese inhaltlich miteinander verbunden sind. Über den Beschlussvorschlag gemäß diesem Tagesordnungspunkt 3 wird daher nur einheitlich abgestimmt."
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| 4. |
Beschlussfassung über die Ermächtigung und Bevollmächtigung des Gemeinsamen Vertreters, die Stundung der Zinsansprüche und den vorübergehenden Ausschluss von Kündigungsrechten zu erklären und der Änderung von Anleihebedingungen zuzustimmen
"Der Gemeinsame Vertreter wird ermächtigt und bevollmächtigt, über die Stundung der am 10. Mai 2015 entstehenden Zinsansprüche bis zum 30. Juni 2016 (einschließlich) zu entscheiden.
Der Gemeinsame Vertreter wird weiterhin ermächtigt und bevollmächtigt, einen vorübergehenden Ausschluss etwaiger Kündigungsrechte gemäß Ziffer 8 Buchstabe a) (aa) der Anleihebedingungen bis zum 30. Juni 2016 (einschließlich) durch eine oder mehrere Erklärungen zu erklären.
Ferner wird der Gemeinsame Vertreter ermächtigt und bevollmächtigt, einen vorübergehenden Ausschluss etwaiger Kündigungsrechte gemäß Ziffer 8 Buchstabe a) (bb) letzte Alternative (welche die letzten zwölf Wörter in Buchstabe a) (bb) umfasst) der Anleihebedingungen bis zum 30. Juni 2016 (einschließlich) durch eine oder mehrere Erklärungen zu erklären.
Ferner wird der Gemeinsame Vertreter ermächtigt und bevollmächtigt, einer Aufhebung der Regelungen gemäß Ziffer 8 Buchstabe a) (ff) und der Ziffer 11 (Kontrollwechsel) der Anleihebedingungen zuzustimmen.
Der Gemeinsame Vertreter wird im Zusammenhang mit den vorgenannten Ermächtigungen und Bevollmächtigungen ermächtigt und bevollmächtigt, die Anleihegläubiger bei sämtlichen Maßnahmen, Handlungen und Erklärungen zu vertreten, die zur Umsetzung und zum Vollzug der vorgenannten Zinsstundung und des vorgenannten vorübergehenden Ausschlusses etwaiger Kündigungsrechte der Anleihegläubiger erforderlich oder zweckdienlich sind, soweit dadurch nach dem eigenen Ermessen des Gemeinsamen Vertreters die Anleihegläubiger wirtschaftlich besser, gleich oder nicht wesentlich schlechter gestellt werden. Der Gemeinsame Vertreter wird auch ermächtigt und bevollmächtigt, die Zustimmungen zu den Änderungen der Anleihebedingungen zu erklären, die im Zusammenhang mit der Ausübung der vorgenannten Ermächtigungen und Bevollmächtigungen stehen.
Diese Ermächtigung und Bevollmächtigung des Gemeinsamen Vertreters ist im Zweifel weit auszulegen.
Im Zusammenhang mit den vorgenannten Ermächtigungen und Bevollmächtigungen sind die Anleihegläubiger zur selbständigen Geltendmachung ihrer Rechte nicht befugt; insbesondere sind sie nicht befugt, im Zeitraum der Ermächtigung und Bevollmächtigung des Gemeinsamen Vertreters Zinszahlungen zu verlangen und/oder etwaige Kündigungsrechte gemäß Ziffer 8 Buchstabe a) (aa) oder gemäß Ziffer 8 Buchstabe a) (bb) letzte Alternative (welche die letzten zwölf Wörter in Buchstabe a) (bb) umfasst) der Anleihebedingungen auszuüben."
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Die zu den Tagesordnungspunkten 1, 2, 3 und 4 der Anleihegläubigerversammlung gefassten Beschlüsse wurden jeweils mit der erforderlichen Mehrheit gefasst.
Die Ekotechnika GmbH hat den Beschlüssen zu den Tagesordnungspunkten 2 und 3 sowie den damit verbundenen Änderungen der Anleihebedingungen der Ekotechnika-Anleihe zugestimmt.
Walldorf, im Mai 2015
Ekotechnika GmbH
- Die Geschäftsführer -
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