Ekosem-Agrar plant Prolongation der Unternehmensanleihen 2012/2017 und 2012/2018 um jeweils vier Jahre
Beibehaltung der Zinskonditionen von 8,75 % p.a. und 8,5 % p.a.
Unabhängiges PwC-Gutachten bestätigt Planung der Gesellschaft und Rückzahlungs-Szenario für beide Anleihen
Anhaltend gute Marktbedingungen durch Unterversorgung des Milchmarkts, hohe Eintrittsbarrieren und staatliche Förderung der Landwirtschaft
Aufforderung zur Stimmabgabe vom 16. bis 19. Februar 2016
Walldorf, 13. Januar 2016 – Die Ekosem-Agrar GmbH, deutsche Holdinggesellschaft der auf Milchproduktion in Russland ausgerichteten Unternehmensgruppe Ekoniva, hat beschlossen, den Anleihegläubigern vorzuschlagen, die Inhaber-Teilschuldverschreibungen 2012/2017 (ISIN: DE000A1MLSJ1) und 2012/2018 (ISIN: DE000A1R0RZ5) um jeweils vier Jahre zu verlängern. Die Ekosem-Agrar Anleihe 2012/2017 soll am 23. März 2021 und die Ekosem-Agrar Anleihe 2012/2018 am 7. Dezember 2022 zurückbezahlt werden. Die vereinbarten Zinskonditionen von 8,75 % p.a. und 8,5 % p.a. bleiben unverändert. Mit der frühzeitigen Entscheidung zur Prolongation der Anleihen möchte sich Ekosem-Agrar die finanzielle Flexibilität erhalten, um sein laufendes Investitionsprogramm zum Ausbau der Marktführerschaft im russischen Milchmarkt abzuschließen und die aufgebauten Kapazitäten seiner Milchviehanlagen voll auszulasten. Mit den daraus generierten positiven Cashflows sollen die Finanzverbindlichkeiten reduziert und die liquiden Mittel aufgebaut werden, die eine Rückzahlung der beiden Anleihen in 2021 und 2022 gewährleisten.
Zur Plausibilisierung dieser Zielsetzung hat Ekosem-Agrar die internationale Wirtschaftsprüfungsgesellschaft PricewaterhouseCoopers (PwC) mit der Überprüfung der Unternehmensplanung im Rahmen eines Independent Business Review beauftragt. Der Bericht kommt zu dem Ergebnis, dass Ekosem-Agrar angesichts der sehr guten Marktbedingungen, auch gemäß der von der Geschäftsführung veranschlagten eher konservativen Planung, ausreichend liquide Mittel generieren wird, um die beiden Anleihen fristgerecht zu den geplanten Fälligkeitsterminen zu tilgen. Als wesentliche Treiber sehen die PwC-Experten die erwartete Umsatz- und Profitabilitätssteigerung durch die Vollauslastung der Milchviehanlagen ab 2018 sowie die schrittweise Reduzierung der Finanzierungskosten durch den Abbau der Verbindlichkeiten.
Wolfgang Bläsi, Geschäftsführer der Ekosem-Agrar GmbH: „Wir sind davon überzeugt, dass unsere Anleihegläubiger der Verlängerung der Anleihen um vier Jahre zu den attraktiven Zinskonditionen zustimmen werden. Wir pflegen einen engen Dialog mit unseren nationalen und internationalen Investoren und haben in den letzten vier Jahren hohen Zuspruch für den eingeschlagenen Kurs und die Erreichung unserer operativen Ziele erhalten. Jetzt wollen wir vollenden, was wir erfolgreich aufgebaut haben. Dafür möchten wir unsere Fälligkeiten bei der Fremdfinanzierung mit unserem Investitionsprogramm in Einklang bringen, das sich aufgrund der krisenbedingt erschwerten Finanzierungsbedingungen in Russland verzögert hat.“
Die Ekosem-Gruppe ist in den letzten vier Jahren profitabel gewachsen. Sie hat unter anderem mit den Mitteln aus den beiden Schuldverschreibungen eine führende Rolle im russischen und europäischen Milchmarkt erlangt. Seit Begebung der ersten Anleihe Anfang 2012 hat das Unternehmen seine landwirtschaftliche Eigentumsfläche von 54.500 auf über 110.000 ha verdoppelt, die Zahl der Milchkühe stieg um 140 % von 10.400 auf rund 25.000 zum Jahresende 2015 und die jährliche Milchleistung hat sich von 58.500 Tonnen auf ein für 2015 erwartetes Volumen von 180.000 Tonnen mehr als verdreifacht.
Stefan Dürr, Hauptgesellschafter und Geschäftsführer der Ekosem-Agrar GmbH: „Die Aussichten für die Milchproduktion sind trotz Wirtschaftskrise und Währungsproblematik angesichts der Unterversorgung des russischen Absatzmarkts und hoher Eintrittsbarrieren eindeutig positiv. Dies wird von den PwC-Experten bestätigt. Die Milchpreise befinden sich zwar weltweit und auch in Russland nach wie vor auf sehr niedrigem Niveau, allerdings erwarten wir, dass hier wieder eine Aufwärtsbewegung erfolgen wird.“
Zur Abstimmung über die Prolongation der Anleihe 2012/2017 und der Anleihe 2012/2018 fordert die Gesellschaft die Anleihegläubiger entsprechend der Anleihebedingungen zur Stimmabgabe in einer Abstimmung ohne Versammlung vom 16. bis 19. Februar 2016 auf. Die Aufforderungen zur Stimmabgabe für die jeweilige Anleihe sind auf der Internetseite der Ekosem-Agrar GmbH mit den erforderlichen Dokumenten für die Abstimmung unter www.ekosem-agrar.de/de/investor-relations abrufbar und werden heute im Bundesanzeiger veröffentlicht.
Lieber mag die Kanzlei Meldungen über Erfolge ihrer Mandanten. Jetzt steht sie mit Negativschlagzeilen selbst im Rampenlicht: Das LG Frankfurt hat Hengeler Mueller nach der Q-Cells Pleite zu einer Zahlung von 4,5 Millionen Euro verurteilt.
Der Fall erinnert an die Berichte um die Pfleiderer-Pleite: Wann muss Insolvenz angemeldet werden, wer muss zustimmen, wer darf wann noch Beratungshonorare fordern. Die Wirtschaftskanzlei Hengeler Mueller jedenfalls hat es nach Einschätzung des Landgerichts (LG) Frankfurt übertrieben (Urt. v. 07.05.2015, Az: 2/32 O 102/13). Einen Teil des Honorars aus der Restrukturierungsberatung vor der Pleite des Solarzellenherstellers Q-Cells, genau 4,5 Millionen Euro, soll die Kanzlei an den Insolvenzverwalter Henning Schorisch zurückzahlen. So die erstinstanzliche Entscheidung der Frankfurter Richter.
Schorisch hatte vor Gericht insolvenzanfechtungsrechtliche Rückgewähransprüche und ordnungsgemäße Rechnungslegung geltend gemacht. Q-Cells habe viel zu spät Insolvenz angemeldet, hieß es. Das war im April 2012. Nach Auffassung des Insolvenzverwalters sei aber bereits Monate früher klar gewesen, dass Q-Cells nicht zu retten gewesen sei. Dennoch hätten die Anwälte weiter restrukturiert und Honorare kassiert, und zwar 4.530.807,16 Euro.
Pikant: Bei der letzten Rechnung hat es sich um eine Vorschussrechnung gehandelt – von der Hengeler allerdings den unverbrauchten Betrag zurückzahlte.
Sanierungskonzept war nicht aussichtsreich
Die Hintergründe der Restrukturierung sind kompliziert und nicht von allen Kanzleien in Deutschland zu meistern: Es ging um das Schuldverschreibungsgesetz, seine Anwendbarkeit, um Anleihen, ausländische Emittenten und um die Frage, welche Regelung auf welche Finanzierungen zu welchem Zeitpunkt noch anwendbar sind.
Der Sanierungsplan für Q-Cells habe seinerzeit vorgesehen, dass Gläubiger mehrere Anleihen des Unternehmens einen Zahlungssaufschub gewähren und auf einen Teil ihrer Forderungen verzichten. Dann allerdings erging im dem Pfleiderer-Fall der stark umstrittene Beschluss des Oberlandesgericht (OLG) Frankfurt)(Beschl. v. 27.03.2012, Az. 5 AktG 3/11 - auch hier waren die Hengeler-Anwälte die Berater des Unternehmens. Das OLG Frankfurt entschied damals, dass das dem Sanierungsplan zugrunde gelegte neue Schuldverschreibungsgesetz vom 5. August 2009 nur unter bestimmten Voraussetzungen anwendbar sei. Und diese seien hier nicht gegeben.
Der Bundesgerichtshof entschied anders (Urt. v. 01.07.2014, II ZR 381/13) – Pfleiderer und auch Q-Cells half das allerdings nicht mehr. Allerdings spielt das für das LG Frankfurt keine Rolle. Entscheidend sei nur die Frage, ob das Sanierungskonzept hinreichend aussichtsreich war. Die Umstände des Falles hätten diese Annahme nicht zugelassen.
Hengeler legt Berufung ein
Hengeler Mueller sieht das naturgemäß anders: "Wir halten das Urteil für falsch und haben Berufung eingelegt", sagt ein Sprecher. Die Kanzlei lässt sich vom renommierten Gesellschaftsrechtler Prof. Dr. Jochem Reichert von SZA Schilling Zutt & Anschütz vertreten.
Es passt zum Selbstverständnis der Anwälte, keine Zweifel aufkommen zu lassen: Die Kanzlei ist überzeugt, richtig gehandelt zu haben. Nicht nur bei Pfleiderer, wie ihr eine breite Masse an Kollegen attestierte, sondern auch bei Q-Cells. Hengeler mag nicht die renommierteste Restrukturierungspraxis des Landes haben. Aber bei Finanzierungen gilt sie in Branchenkreisen als erstklassig. Und daher dürfte sie auch dieses Verfahren notfalls bis in die letzte Instanz treiben – wenn man sich schon nicht mit der Gegenseite auf einen Vergleich einigen kann, dann eben gewinnen.
Egal, wie das Verfahren ausgeht: Um ihren Lebensstandard müssen die Hengeler-Anwälte nicht fürchten. 4,5 Millionen Euro - das sind auch für eine Wirtschaftskanzlei dieser Größe zwar nicht gerade Peanuts. Aber bei einem jährlichen Gesamtumsatz von geschätzten rund 218 Millionen Euro sind das rund zwei Prozent, der Verzicht auf das Geld scheint verkraftbar.
Und auch die Reputation der Wirtschaftskanzlei ist nur bedingt angegriffen. Abgesehen von der Krähen-Augen-Hacken-Logik würden die meisten Kollegen wohl zugeben, dass sie es genau so gemacht hätten – wenn sie denn das Mandat bekommen hätten.
Ein bisschen hat Hengeler schon jetzt gewonnen: Der Insolvenzverwalter hat keinen Anspruch auf Auskunftserteilung und Rechnungslegung - Schorisch wollte die abgerechneten Leistungen durch Angabe der Bearbeitungszeiträume und die einzelnen Bearbeiter jeweils mit Tätigkeitsbeschreibung vorgelegt haben. Nach dem LG Frankfurt bekommt er das alles nicht. Aber 4.530.807,16 Euro plus Zinsen wären ja auch schon nicht schlecht.
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